湖南郴电国际发展股份有限公司

            关联交易决策制度

                第一章   总则

(资料图)

  第一条    为规范公司关联交易，保证公司关联交易决策公允性，根

据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上

市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易

与关联交易》《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件，特对

公司2004年版《关联交易决策制度》进行修订。

  第二条    公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易

时，须遵循并贯彻以下原则：

 （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

 （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回

避行使表决；

 （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表

决时，应当予以回避；

 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

 （五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

 （六）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

 （七）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、

公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

     第三条   公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东

特别是非关联股东、中小股东的合法权益。

     第四条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员不得利用其关联关系损害公司利益。

     违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第五条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并

遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

     第六条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占

用或转移公司的资金、资产及其他资源。

           第二章 关联方、关联关系及关联交易的确认

  第七条      公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然

人。

  第八条      具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法

人：

 （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

 （二）前项第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控

制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

 （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者

由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织；

 （四）持有公司 5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人。

 （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其

他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份

的法人或其他组织等。

  第九条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  (一)直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；

  (二)公司董事、监事及高级管理人员；

  (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高

级管理人员；

  (四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  (五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他

组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的

法人或其他组织等。

  第十条    具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：

  (一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，

或在未来十二个月内， 将具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；

 （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之

一的。

  第十一条    关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司

直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与

公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系

应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行

实质判断。

  第十二条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名

单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第十三条   公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和

更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十四条   公司关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主

体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

  (一)购买或出售资产；

  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

  (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） ；

  (四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

  (五)租入或租出资产；

  (六)委托或者受托管理资产和业务；

  (七)赠与或受赠资产；

  (八)债权、 债务重组；

  (九)签订许可使用协议；

  (十)转让或者受让研发项目；

  (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） ；

  (十二)购买原材料、燃料、动力；

  (十三)销售产品、商品；

  (十四)提供或接受劳务；

  (十五)委托或受托销售；

  (十六)存贷款业务；

  (十七)与关联人共同投资；

  (十八)中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过

约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向关联人共同投资的公司

提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保及放弃向关联人共同

投资的公司同比例增资或优先受让权等。

  第十五条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：(一)符合诚实信

用的原则；(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；(三)关联方如

享有公司股东大会表决权，应当回避表决；(四)有任何利害关系的董事，

在董事会对该事项进行表决时，应当回避；(五)公司董事会应当根据客

观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或

独立财务顾问；(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

  第十六条   关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交

易的定价依据予以充分披露：(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适

用该价格；(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有

可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标

准确定交易价格；(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易

定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确

定； (五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供

参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费

用加合理利润。交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，

并在相应的关联交易协议中予以明确。

  第十七条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，

并遵循平等自愿、等价有偿的原则。合同或协议内容应明确、具体。

            第三章 关联交易的决策程序

  第十八条    公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其

他安排时，应当采取必要的回避措施：

  (一)任何个人只能代表一方签署协议；

  (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

  (三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制

该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法

人或者其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、

交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以

本制度第九条第四项的规定为准)；5、交易对方或者其直接或间接控制

人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、

上交所或公司认定的与公司存在利益冲突，使其独立的商业判断可能受

到影响的董事。

  (四) 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

或自然 人。

  第十九条    公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董

事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出

席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大

会审议。

  第二十条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；

股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确

表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议

表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

  第二十一条   按照上交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划

分原则要求，公司与关联方发生的关联交易审批权限如下：

  (一)公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露

且须提交董事会审议通过：

  （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

  （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债

务和 费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的交易。

  (二)公司与关联人发生的交易金额

                 （包括承担的债务和费用）

                            在 3000

万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，在公

司董事会审议通过后，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的

中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会

审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或评估。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应

当按照累计计算的原则适用本制度相关条款。

  (三) 除上述（一）（二）需要提交董事会或股东大会审议通过的关

联交易外，其他的关联交易可由董事会授权总经理批准。

  第二十二条   关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和

“委托理财”等事项时， 以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续

十二个月内累计计算。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的

累计计算范围。

  第二十三条   公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关

联交易，按照累计计算的原则适用第二十一条的规定。已经履行决策程

序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十四条   公司与关联人进行关联交易第(十二)项至第(十六)项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并

履行相应审议程序：(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行

的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公

司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，

并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大

变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联

交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，

协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；(二)首次发生的

日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并

及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果

协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按

照本款前述规定处理；(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交

易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超

出金额重新履行审议程序并披露；(四)公司年度报告和半年度报告应当

分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订

的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新

履行相关审议程序和披露义务。

  第二十五条   公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，

其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

  第二十六条   需股东大会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具

有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审

计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、

法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就

需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，

并出具独立财务顾问报告。

            第四章 关联交易的信息披露

  第二十七条   按照上交所《股票上市规则》的披露要求，以下关联

交易应当及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元

以上的关联交易；(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  第二十八条   公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文

件：(一)公告文稿；(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、

决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构

出具的专业报告 （如适用）；(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(四)独立董事的意见；(五)审计委员会（或关联交易控制委员会）的意

见（如适用）；(六)上交所要求的其他文件。

  第二十九条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：(一) 交

易概述及交易标的的基本情况；(二)独立董事的事前认可情况和发表的

独立意见；(三)董事会表决情况（如适用）；(四)交易各方的关联关系

说明和关联人基本情况；(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价

格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，

及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价

格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有

失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(六)交易

协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占

权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于

日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全

年预计交易总金额；(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联

交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；(九)独立财务顾问的意见(如适用)；(十)审计委员会(或关联交易控

制委员会)的意见(如适用); (十一)历史关联交易情况;(十二)控股股东

承诺(如有)；(十三)中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的

其他内容。

  第三十条   公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交

易的方式审议和披露：(一)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不

附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保

和财务资助等；(二)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款

市场报价利率， 且上市公司无需提供担保；(三)一方以现金方式认购另

一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他

衍生品种；(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(五)一方依据另

一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；(六)任何一方参与公开招

标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公

允价格的除外；(七)公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规

则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供

产品和服务；(八)关联交易定价为国家规定；(九)上交所认定的其他交

易。

  第三十一条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会

秘书负责保管，保管期限为二十年。

               第五章 附则

  第三十二条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律

法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照相关法律法

规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

  第三十三条   本制度自股东大会审议通过后生效 。

  第三十四条   本制度由公司董事会负责解释。

              湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

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